关于订正《公司章程》部门条款标布告

颁布功夫：

2022-10-28

证券代码：002438 证券简称：江苏G22恒峰布告编号：2022-062
G22恒峰
关于订正《公司章程》部门条款标布告

本公司及董事会整个成员保障信息披露内容的真实、正确和齐全，没有虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏。

G22恒峰（以下简称“公司”）于 2022年10月26日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于订正<公司章程>部门条款标议案》。现将有关情况布告如下：
为推进公司规范运作，进一步提升公司治理水平，凭据《公司法》《证券法》、中国证券监督治理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上市公司章程指引（2022年订正）》（以下简称《上市公司章程指引》）、深圳证券买卖所颁布的《深圳证券买卖所股票上市规定（2022 年订正）》（以下简称《上市规定》）、《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等司法、律例、规章和规范性文件的划定，结合公司的现实情况，公司拟对现行的《公司章程》部门条款进行批改。具体批改情况如下：

序号	原章程内容	批改后的章程内容
1	第二条公司系遵循《公司法》、《证券法》和其他有关划定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司通过有限公司整体调换以提议方式设立，在江苏省南通工商行政治理局注册登记，获得企业法人交易牌照。统一社会信誉代码为9132060072521804X6。	第二条公司系遵循《公司法》、《证券法》和其他有关划定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司通过有限公司整体调换以提议方式设立，在南通市行政审批局注册登记，获得交易牌照。统一社会信誉代码为 9132060072521804X6。
2	第六条公司注册本钱为人民币50,753.7461万元。	第六条公司注册本钱为人民币50,753.7461万元。公司因增长或者削减注册本钱而导致公司注册本钱总额调换的，在公司股东大会审议通过赞成增长或者削减注册本钱决定后，能够通过决定授权公司董事会具体办理公司注册本钱的调换登记手续。
3	在第一章总则后新增“党组织”有关条款作为第十二条，后续章节、条款序号相应顺延，不再单独标注注明。	第十二条公司凭据中国共产党章程的划定，设立共产党组织、发展党的活动。公司为党组织的活动提供必要前提。
4	在第三章股份第一节股份刊行中新增“面值”有关条款作为第十七条，后续章节、条款序号相应顺延，不再单独标注注明。	第十七条公司刊行的股票，以人民币表明面值。
5	第十八条公司股份总数为50,753.7461万股，均为通常股，并以人民币批注面值。	第二十条公司股份总数为50,753.7461万股，均为通常股，并以人民币批注面值。公司股份每股面值为人民币1元。
6	第十九条公司股份每股面值为人民币1元。	删除
7	第二十三条公司鄙人列情况下，能够遵循司法、行政律例、部门规章和本章程的划定，收购本公司的股份: （一）削减公司注册本钱；（二）与持有本公司股票的其他公司归并；（三）将股份嘉奖给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司归并、分立决定持异议，要求公司收购其股份的。除上述情景表，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十四条公司鄙人列情况下，能够遵循司法、行政律例、部门规章和本章程的划定，收购本公司的股份：（一）削减公司注册本钱；（二）与持有本公司股票的其他公司归并；（三）将股份用于员工持股打算或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司归并、分立决定持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司刊行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为守护公司价值及股东权利所必须。除上述情景表，公司不进行买卖本公司股份的活动。
8	第二十四条公司收购本公司股份，能够选择下列方式之一进行：（一）证券买卖所集中竞价买卖方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。	第二十五条公司收购本公司股份，能够通过公开的集中买卖方式，或者司法、行政律例和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情景收购本公司股份的，该当通过公开的集中买卖方式进行。
9	第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，该当经股东大会决定。公司遵循第二十三条划定收购本公司股份后，属于第（一）项情景的，该当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情景的，该当在6个月内让渡或者注销。公司遵循第二十三条第（三）项划定收购的本公司股份，将不超过本公司已刊行股份总额的5%；用于收购的资金该当从公司的税后利润中支出；所收购的股份该当在一年内让渡给职工。	第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项划定的情景收购本公司股份的，该当经股东大会决定；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情景收购本公司股份的，能够遵循本章程的划定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决定。公司遵循本章程第二十四条划定收购本公司股份后，属于第（一）项情景的，该当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情景的，该当在6个月内让渡或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情景的，公司计算持有的本公司股份数不得超过本公司已刊行股份总额的10%，并该当在3年内让渡或者注销。
10	第二十八条提议人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得让渡。公司公开刊行股份前已刊行的股份，自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得让渡。公司董事、监事和高级治理人员该当向公司申报所持有的本公司股份及其改观情况，在职职期间内，每年通过集中竞价、大量买卖、和谈让渡等方式让渡的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强造执杏注继秤注遗赠、依法宰割财富等导致股份改观的之表。公司董事、监事和高级治理人员所持本公司股份鄙人列情景下不得让渡: （一）公司股票上市买卖之日起一年内；（二）董事、监事和高级治理人员去职后半年内；（三）董事、监事和高级治理人员吃嫉肯定期限内不让渡并在该期限的；（四）司法、律例、中国证监会和深圳证券买卖所划定的其他情景。公司董事、监事和高级治理人员在申报离职六个月后的十仲春内通过证券买卖所挂牌买卖销售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。	第二十九条提议人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得让渡。公司公开刊行股份前已刊行的股份，自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得让渡。公司董事、监事、高级治理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其改观情况，在职职期间每年让渡的股份不得超过其所持有本公司统一种类股份总数的25%，因司法强造执杏注继秤注遗赠、依法宰割财富等导致股份改观的之表；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得让渡。上述人员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。
11	第二十九条公司董事、监事、高级治理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后渣滓股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月功夫限度。公司董事会不依照前款划定执行的，股东有官僚求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提告状讼。公司董事会不依照第一款的划定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级治理人员，将其持有的公司股票或其他拥有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后渣滓股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会划定的其他情景的之表。前款所称董事、监事、高级治理人员、天然人股东持有的股票或者其他拥有股权性质的证券，蕴含其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他拥有股权性质的证券。公司董事会不依照本条第一款划定执行的，股东有官僚求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提告状讼。公司董事会不依照本条第一款的划定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
12	第三十四条公司股东大会、董事会决定内容违反司法、行政律例的无效。 ......	第三十五条公司股东大会、董事会决定内容违反司法、行政律例的，股东有权要求人民法院认定无效。 ......
13	第三十九条公司的控股股东、现实节造人员不得利用其关联关系侵害公司利益。违反划定的，给公司造成损失的，该当承担赔偿责任。公司控股股东及现实节造人对公司和公司整个股东负有诚信使命�？毓晒啥ρ细褚婪ㄐ惺钩鲎嗜说娜ㄊ�，控股股东不得利用利润分配、资产沉组、对表投资、资金占用、告贷担保等方式侵害公司和其他股东的合法权利，不得利用其节造职位侵害公司和其他股东的利益。公司董事会应成立对大股东所持股份“占用即冻结”的机造，即发现控股股东侵占公司资金时，公司该当即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占公司资金。公司董事长为“占用即冻结”机造的第一责任人，财政掌管人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于狂妄、援手大股东占用公司资金的董事和高级治理人员，公司董事会该当视情节轻沉对直接责任人赐与传递、忠告处罚，对于负有严沉责任的董事、监事或高级治理人员应提请股东大会予以罢免。	第四十条公司的控股股东、现实节造人员不得利用其关联关系侵害公司利益。违反划定的，给公司造成损失的，该当承担赔偿责任。公司控股股东及现实节造人对公司和公司社会公家股股东负有诚信使命�？毓晒啥ρ细褚婪ㄐ惺钩鲎嗜说娜ㄊ�,控股股东不得利用利润分配、资产沉组、对表投资、资金占用、告贷担保等方式侵害公司和社会公家股股东的合法权利，不得利用其节造职位侵害公司和社会公家股股东的利益。
14	第四十条股东大会是公司的权势机构，依法行使下列权柄: ...... （十五）审议股权激励打算； ......	第四十一条股东大会是公司的权势机构，依法行使下列权柄: ...... （十五）审议股权激励打算和员工持股打算； ......
15	第四十一条公司下列对表担保行为，须经股东大会审议通过: （一）公司及公司控股子公司的对表担保总额，达到或超过公司最近一期经审计归并报表净资产的50%以来提供的任何担保；（二）公司对表担保总额达到或超过公司最近一期经审计归并报表总资产的30%以来提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保金额超过公司最近一期经审计归并报表净资产的10%的担保；（五）对公司股东、现实节造人及其关联方提供的担保。公司的对表担保该当获得出席董事会会议的三分之二以上董事赞成并经整个独立董事三分之二以上赞成，或股东大会核准。未经董事会或股东大会核准，公司不得对表提供担保。公司为他人提供担保，应由被担保对象提供反担保，但董事会或股东大会还有决定的之表。	第四十二条公司下列对表担保行为，须经股东大会审议通过: （一）公司及公司控股子公司的对表担保总额，达到或超过公司最近一期经审计归并报表净资产的 50%以来提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司对表担保总额，达到或超过公司最近一期经审计归并报表总资产的30%以来提供的任何担保；（三）公司在最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保金额超过公司最近一期经审计归并报表净资产的 10%的担保；（六）对公司股东、现实节造人及其关联方提供的担保。（七）有关司法、律例及规范性文件、深圳证券买卖所或者公司章程划定的其他担保情景。公司的对表担保该当获得出席董事会会议的三分之二以上董事赞成并经整个独立董事三分之二以上赞成，或股东大会核准。未经董事会或股东大会核准，公司不得对表提供担保。对违反审批权限和审议法式对表提供担保的有关责任人，公司该当查究其有关责任。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该现实节造人摆布的股东，不得参加该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、现实节造人及其关联方提供担保的，控股股东、现实节造人及其关联方该当提供反担保。
16	第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司地点地中国证监会派出机构和深圳证券买卖所登记。在股东大会决定布告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决定布告时，向公司地点地中国证监会派出机构和证券买卖所提交有关证明资料。	第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券买卖所登记。在股东大会决定布告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决定布告时，向证券买卖所提交有关证明资料。
17	第五十五条股东大会的通知蕴含以下内容: （一）会议的功夫、地址和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以显著的文字注明: 整个股东均有权出席股东大会，并能够书面委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人不用是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 ......	第五十六条股东大会的通知蕴含以下内容: （一）议的功夫、地址和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以显著的文字注明: 整个股东均有权出席股东大会，并能够书面委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人不用是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码（六）网络或其他方式的表决功夫及表决法式。 ......
18	第七十七条下列事项由股东大会以出格决定通过: （一）公司增长或者削减注册本钱；（二）公司的分立、归并、遣散和算帐；（三）本章程的批改；（四）公司在一年内采办、销售沉大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计归并报表总资产30%的；（五）股权激励打算；（六）利润分配政策调整事项；（七）司法、行政律例或本章程划定的，以及股东大会以通常决定认定会对公司产生沉大影响的、必要以出格决定通过的其他事项。	第七十八条下列事项由股东大会以出格决定通过: （一）公司增长或者削减注册本钱；（二）公司的分立、归并、遣散、算帐或调换公司大局；（三）分拆所属子公司上市；（四）公司章程的批改（蕴含股东大会议事规定、董事会议事规定及监事会议事规定）；（五）公司在一年内采办、销售沉大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）刊行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券种类；（七）以削减注册本钱为主张回购股份；（八）沉大资产沉组；（九）股权激励打算；（十）上市公司股东大会决定自动撤回其股票在本所上市买卖、并决定不再在买卖所买卖或者转而申请在其他买卖场所买卖或让渡；（十一）股东大会以通常决定认定会对公司产生沉大影响、必要以出格决定通过的其他事项；（十二）利润分配政策调整事项；（十三）司法、行政律例或公司章程划定的，以及股东大会以通常决定认定会对公司产生沉大影响的、必要以出格决定通过的其他事项。
19	第七十八条股东(蕴含股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中幼投资者利益的沉大事项时，对中幼投资者表决该当单独计票。单独计票了局该当实时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部门股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和切合有关划定前提的股东能够公开征集股东投票权。征集股东投票权该当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不容以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限度。	第七十九条股东(蕴含股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中幼投资者利益的沉大事项时，对中幼投资者表决该当单独计票。单独计票了局该当实时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部门股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款划定的，该超过划定比例部门的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者遵循司法、行政律例或者中国证监会的划定设立的投资者�；せ鼓芄还骷啥镀比�。征集股东投票权该当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不容以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限度。
20	第一百零七条董事会行使下列权柄: ...... （八）在股东大会授权领域内,决定公司对表投资、收购销售资产、资产抵押、对表担保事项、委托理财、关联买卖等事项； ......	第一百零八条董事会行使下列权柄: ...... （八）在股东大会授权领域内,决定公司对表投资、收购销售资产、资产抵押、对表担保事项、委托理财、关联买卖、对表捐赠等事项； ......
21	第一百一十条董事会该当确定对表投资、收购销售资产、资产抵押、对表担保事项、委托理财、关联买卖的权限，成立严格的审查和决策法式；沉大投资项目该当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会核准。董事会使用公司资产所作出的对表投资、销售、收购资产以及对表告贷的权限为: （一）对表投资(中持久)的授权: 1、一年或以上的中持久投资及股权让渡的授权为: 单项对表投资或股权让渡所使用的资金金额或实物资产的账面净值不超过公司最近一期经审计归并管帐报表净资产的20%；或一年内的累计对表投资总额不超过公司最近一期经审计归并管帐报表净资产的40%且不超过公司总资产的30%； 2、一年以内的对表短期投资(指股票、基金、债券、期货等金融产品及其衍生品的投资，亦蕴含委托理财)的授权为: 单项对表短期投资所使用的资金金额不超过公司最近一期经审计的归并报表净资产的10%；陆续12个月内的累计对表短期投资总额不超过公司最近一期经审计的归并报表净资产的20%且不超过公司总资产的15%；（二）向银杏注信誉社等金融机构告贷的授权向银行等金融机构的单笔告贷金额不超过最近一期经审计归并报表总资产20% (或等值的表币，按告贷合同签定前一日所借表汇兑换人民币的中央价折算，下同)，或陆续12个月内的累计告贷金额不超过最近一期经审计归并报表总资产50%；（三）担保(含抵押、质押)的授权单次对表担保的债务金额不超过最近一期经审计归并报表净资产10%；公司及公司控股子公司的对表担保总额，不超过公司最近一期经审计归并报表净资产的50%以内提供的任何担保(为关联方担保之表)。（四）销售、收购资产 1、销售资产: 单次销售资产的账面净值不超过公司最近一期经审计归并报表总资产的10%；陆续12个月内的累计销售资产的账面净值不超过公司最近一期经审计归并报表总资产的30%。 2、收购资产单次收购资产所使用的资金金额不超过公司最近一期经审计归并报表总资产的10%；陆续12个月内累计收购资产所使用的资金金额不超过公司最近一期经审计归并报表总资产的30%。（五）关联买卖买卖(公司获赠现金资产和提供担保之表)金额低于3,000万元人民币，或买卖金额占公司最近一期经审计归并报表净资产绝对值低于5%的关联买卖。	第一百一十一条董事会该当确定对表投资、采办或销售资产、资产抵押、对表担保事项、委托理财、关联买卖、对表捐赠的权限,成立严格的审查和决策法式；沉大投资项目该当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会核准，决策权限划定如下：（一）买卖 1、买卖涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上。但买卖涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，还需提交股东大会审议（该买卖涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为推算数据）； 2、买卖标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。但买卖标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还需提交股东大会审议（该买卖涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为推算数据）； 3、买卖标的（如股权）在最近一个管帐年度有关的交易收入占上市公司最近一个管帐年度经审计交易收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。但买卖标的（如股权）在最近一个管帐年度有关的交易收入占上市公司最近一个管帐年度经审计交易收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还需提交股东大会审议； 4、买卖标的（如股权）在最近一个管帐年度有关的净利润占上市公司最近一个管帐年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。但买卖标的（如股权）在最近一个管帐年度有关的净利润占上市公司最近一个管帐年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还需提交股东大会审议； 5、买卖的成交金额（含承担债务和用度）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。但买卖的成交金额（含承担债务和用度）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还需提交股东大会审议； 6、买卖产生的利润占上市公司最近一个管帐年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。但买卖产生的利润占上市公司最近一个管帐年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还需提交股东大会审议。（二）向银杏注信誉社等金融机构告贷的授权向银行等金融机构的单笔告贷金额不超过最近一期经审计归并报表总资产20%(或等值的表币,按告贷合同签定前一日所借表汇兑换人民币的中央价折算,下同),或陆续12个月内的累计告贷金额不超过最近一期经审计归并报表总资产50%。但告贷金额超过董事会审批权限的应提交股东大会审议通过。（三）担保(含抵押、质押) 除本章程第四十二条划定的须提交股东大会审议通过的对表担保之表的其他对表担保事项。应由董事会审批的对表担保事项，必须获得出席董事会会议的三分之二以上董事赞成并经整个独立董事三分之二以上赞成。（四）采办资产或销售资产的出格事项公司产生采办资产或销售资产时，该当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按买卖事项的类型在陆续十二个月内累计推算，对照款（一）中买卖标的权限执行。但经累计推算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（五）关联买卖与关联天然人产生的成交金额30万元以上的买卖；与关联法人（或者其他组织）产生的成交金额在300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的买卖。但公司与关联人产生的成交金额在3,000万元人民币以上且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的买卖，还应提交股东大会审议。
22	第一百一十六条董事会召开一时董事会会议，应在会议召开5日以前书面通知整个与会人员。	第一百一十七条董事会召开一时董事会会议，应在会议召开5日以前书面通知整个与会人员。情况垂危，必要尽快召开董事会一时会议的，能够随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人该当在会议上作出注明；经公司整个董事书面赞成，可豁免前述条款划定的一时会议的通知时限。
23	第一百一十七条董事会会议通知蕴含以下内容: （一）会议日期和地址；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）会议大局；（五）发出通知的日期。	第一百一十八条董事会会议通知蕴含以下内容: （一）会议日期和地址；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）会议大局；（五）发出通知的日期。口头会议通知至少应蕴含上述第(一)、(三)项内容，以及情况垂危必要尽快召开董事会一时会议的注明。
24	第一百二十六条独立董事必须拥有独立性，下列人员不得担任独立董事: （一）在公司或公司从属企业任职的人员及该等人员的嫡系亲属或拥有重要社会关系的人(嫡系亲属是指配偶、父母、子女等；重要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；（二）直接或间接持有公司已刊行股份1%以上或者是公司前十名股东中的天然人股东及其嫡系亲属；（三）在直接或间接持有公司已刊行股份5%以上的股东单元或者在公司前五名股东单元任职的人员及其嫡系亲属；（四）最近一年内已经拥有前三项所列举情景的人员；（五）为公司或者公司的从属企业提供财政、司法、征询等服务的人员；（六）国务院证券监督治理机构认定的不能担任独立董事的人员；（七）《公司章程》中划定的其他人员。	第一百二十七条独立董事必须拥有独立性，下列人员不得担任独立董事: （一）在公司或公司从属企业任职的人员及该等人员的嫡系亲属或拥有重要社会关系的人(嫡系亲属是指配偶、父母、子女等；重要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；（二）直接或间接持有公司已刊行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的天然人股东及其嫡系亲属；（三）在直接或间接持有公司已刊行股份 5%以上的股东单元或者在公司前五名股东单元任职的人员及其嫡系亲属；（四）在上市公司控股股东、现实节造人及其从属企业任职的人员及其嫡系亲属；（五）为公司或者公司的从属企业提供财政、司法、征询等服务的人员,蕴含但不限于提供服务的中介机构的项目组整幼我员、各级复核人员、在汇报上具名的人员、合资人及重要掌管人；（六）在与上市公司及其控股股东、现实节造人或者其各自的从属企业有沉大业务往来的单元任职的人员，或者在有沉大业务往来单元的控股股东单元任职的人员； (七)最近一年内已经拥有前三项所列举情景的人员； (八)国务院证券监督治理机构认定的不能担任独立董事的人员；（九）司法、行政律例、部门规章等划定的其他人员。
25	第一百二十七条公司董事会、监事会、单独或者归并持有公司已刊行股份1%以上的股东能够提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期一样。任期届满，连选能够蝉联，但是蝉联功夫不得超过6年。独立董事陆续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中划定的不得担任董事的情景表，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为出格披露事项予以披露。	第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者归并持有公司已刊行股份 1%以上的股东能够提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期一样。任期届满，连选能够蝉联，但是蝉联功夫不得超过6年。独立董事陆续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司能够经法定法式解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为出格披露事项予以披露。
26	第一百三十条独立董事除拥有公司法和其他有关司法、律例赋予董事的权柄表，还拥有以下出格权柄: （一）沉大关联买卖(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联买卖)应由独立董事认可后，提交董事会会商；独立董事作出判断前，能够礼聘中介机构出具独立财政照拂汇报，作为其判断的凭据；（二）向董事会提议聘用或解聘管帐师事务所；（三）向董事会提请召开一时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）能够在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立礼聘表部审计机构和征询机构。独立董事行使上述（一）至（五）项权柄该当由二分之一以上独立董事赞成，行使第（六）项权柄应经整个独立董事赞成，有关用度由公司承担。如上述提议未被选取或上述权柄不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。	第一百三十一条独立董事除拥有公司法和其他有关司法、律例赋予董事的权柄表，还拥有以下出格权柄: （一）沉大关联买卖(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联买卖)应由独立董事认可后，提交董事会会商；独立董事作出判断前，能够礼聘中介机构出具独立财政照拂汇报，作为其判断的凭据；（二）向董事会提议聘用或解聘管帐师事务所；（三）向董事会提请召开一时股东大会；（四）征集中幼股东的定见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）能够在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）独立礼聘表部审计机构和征询机构。独立董事行使上述（一）至（六）项权柄该当由二分之一以上独立董事赞成，行使第（七）项权柄应经整个独立董事赞成，有关用度由公司承担。如上述提议未被选取或上述权柄不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
27	第一百三十一条独立董事除推广第一百三十条划定的职责表，还该当对以下事项向董事会或股东大会颁发独立定见: ......	第一百三十二条独立董事除推广第一百三十一条划定的职责表，还该当对以下事项向董事会或股东大会颁发独立定见: ......
28	第一百三十五条在公司控股股东、现实节造人单元担任除董事以表其他职务的人员，不得担任公司的高级治理人员。	第一百三十六条在公司控股股东、现实节造人单元担任除董事、监事以表其他行政职务的人员，不得担任公司的高级治理人员。公司高级治理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
29	在第六章总裁及其他高级治理人员后新增“高级治理人员的责任和使命”有关条款作为第一百四十五条，后续章节、条款序号相应顺延，不再单独标注注明。	第一百四十五条公司高级治理人员该当忠诚推广职务，守护公司和整个股东的最大利益。公司高级治理人员因未能忠诚推广职务或违背诚信使命，给公司和社会公家股股东的利益造成侵害的，该当依法承担赔偿责任。
30	第一百四十四条本章程第九十五条关于不得担任董事的情景同时合用于监事。董事、总裁和其他高级治理人员不得兼任监事。	第一百四十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情景同时合用于监事。董事、总裁和其他高级治理人员不得兼任监事。
31	第一百四十八条监事该当保障公司披露的信息真实、正确、齐全。	第一百五十条监事该当保障公司披露的信息真实、正确、齐全，并对定期汇报签署书面确认定见。
32	第一百五十三条监事会行使下列权柄: ...... （七）遵循《公司法》第一百五十二条的划定，对董事、高级治理人员提告状讼； ......	第一百五十五条监事会行使下列权柄: ...... （七）遵循《公司法》第一百五十一条的划定，对董事、高级治理人员提告状讼； ......
33	第一百七十五条公司聘用获得“从事证券有关业务资格”的管帐师事务所进行管帐报表审计、净资产验证及其他有关的征询服务等业务，聘期1年，能够续聘。	第一百七十七条公司聘用切合《证券法》划定的管帐师事务所进行管帐报表审计、净资产验证及其他有关的征询服务等业务，聘期1年，能够续聘。
34	第一百九十六条公司有本章程第一百八十七条第（一）项情景的，能够通过批改本章程而存续。遵循前款划定批改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第（一）项情景的，能够通过批改本章程而存续。遵循前款划定批改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
35	第一百九十七条公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项划定而遣散的，该当在遣散事由出现之日起15日内成立算帐组，起头算帐。算帐组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立算帐组进行算帐的，债权人能够申请人民法院指定有关人员组成算帐组进行算帐。	第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项划定而遣散的，该当在遣散事由出现之日起15日内成立算帐组，起头算帐。算帐组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立算帐组进行算帐的，债权人能够申请人民法院指定有关人员组成算帐组进行算帐。
36	第二百二十三条本章程获得公司股东大会通过后，自公司初次公开刊行股票工作实现之日起执行。	第二百二十五条本章程获得公司股东大会通过后生效。

除上述条款批改表，《公司章程》其他条款不变。上述调换最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案经董事会审议通过后，将提交公司2022年第三次一时股东大会审议和通过，并提请股东大会授权公司治理层在《公司章程》批改结束后实时办理相应工商调换登记手续。批改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此布告。

G22恒峰董事会
2022年10月28日

关键词：

关于使用部门临时闲置召募资金采办理财富品的进展布告

关于持股5%以上股东部门股权解除质押的布告

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