第五届董事会第二十三次会议决定布告

颁布功夫：

2021-11-22

证券代码：002438 证券简称：江苏G22恒峰布告编号：2021-078
G22恒峰
第五届董事会第二十三次会议决定布告
本公司及董事会整个成员保障信息披露内容的真实、正确和齐全，没有虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏。

一、会议召开情况
1、会议通知的功夫和方式：本次会议已于2021年11月16日以电话或电子邮件方式向整个董事、监事和高级治理人员发出了通知；
2、会议召开的功夫、地址和方式：本次会议于2021年11月21日在本公司2号基地三楼多职能会议室以通讯表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，现实出席7名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事吴建新先生主持，公司监事、部门高级治理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开切合《公司法》《证券法》及《公司章程》的划定。
二、会议审议情况
1、关于增长2021年度日常关联买卖预计额度的议案
公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）原预计向河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）销售合同能源治理服务、维保服务等商品买卖额度不超过100,000万元，现因业务发展及出产经营必要，瑞帆节能预计再增长与津西股份产生销售合同能源治理服务、维保服务等买卖额度不超过 20,000万元，瑞帆节能与津西股份累计关联买卖额度不超过 120,000万元。
在上述预计额度领域内，瑞帆节能将凭据项目施前进度及出产必要，依照合同签署的流程及有关划定，签署有关和谈。合同价值以市场价值为基础，遵循平正合理的定价准则，由双方协商确定，具体付款铺排和结算方式依照和谈约定执行。本次关联买卖属于正常经交易务往来，遵循了客观、平正、公允的定价准则，不存在侵害公司及其他股东利益，出格是中幼股东利益的情景。
议案内容涉及关联买卖，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、张玉�；乇鼙砭�。
表决了局:赞成5票；否决:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2021年第二次一时股东大会审议。
独立董事事前认可定见为：我们事前审阅了本议案及有关资料，相识了上述关联买卖的情况，以为本次预计增长的日常关联买卖是为了满足公司业务发展必要，没有侵害公司和其他非关联方股东的利益，切合司法、律例和《公司章程》等有关规定和造度的划定，赞成将该议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。
独立董事定见为：本次预计增长的2021年日常关联买卖遵循了买卖方自愿、平正合理、协商一致的准则，未发现侵害公司和非关联股东的行为和情况，不影响公司运营的独立性，切合公司整体利益，切合有关司法律规和《公司章程》的划定。本次关联买卖已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，董事会在审议此关联买卖事项时，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决，会议决定和表决法式合法、有效，切合有关司法、律例和《公司章程》的划定。因而，我们赞成公司《关于增长2021年度日常关联买卖预计的议案》提交2021年第二次一时股东大会审议。
以上独立董事事前认可定见、独立董事独立定见的具体内容别离见 2021 年11月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《G22恒峰独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议有关事项的事前认可定见》《G22恒峰独立董事关于第五届董事会第二十三次会议有关事项的独立定见》。
具体内容详见2021年11月22日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增长2021年度日常关联买卖预计额度的布告》（布告编号：2021-081）。
2、关于全资子公司增长向金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的议案
公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）原向贸易银行申请总额不超过人民币42,000万元的综合授信额度，为进一步满足出产经营和业务发展必要，扩充融资渠路，提升运营能力，全资子公司瑞帆节能拟增长向日照银行股份有限公司银海支行申请综合授信额度50,000万元，至此，瑞帆节能向贸易银行申请的综合授信额度从不超过人民币42,000万元提高至不超过人民币92,000万元。
截止目前，公司已为瑞帆节能42,000万元的银行综合授信额度提供了担保，担保期限为1年。为满足全资子公司瑞帆节能经营发展的必要，公司拟为瑞帆节能申请增长银行综合授信额度提供担保，新增的综合授信担保额度为不超过人民币50,000万元，担保期限为5年。具体使用额度视现实经营必要决定，且不超过上述具体授信金额和担保金额，公司及全资子公司瑞帆节能与授信银行不存在关联关系。
表决了局:赞成7票；否决:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2021年第二次一时股东大会审议。
独立董事的独立定见为：经核查，我们以为全资子公司瑞帆节能本次增长向银行申请综合授信额度及公司拟为全资子公司提供担保是为了满足全资子公司的经营及业务发展必要。被担保公司为公司归并报表领域内的全资子公司，本次担保的风险处于公司可控领域之内，不存在侵害公司及宽大投资者利益的情景。公司董事会在审议上述议案时，其审议内容及表决法式切合《深圳证券买卖所上市公司规范运作指引》《深圳证券买卖所股票上市规定》等有关划定。因而，我们赞成公司本次增长综合授信额度及担保事宜提交2021年第二次一时股东大会审议。
以上独立董事独立定见的具体内容见2021年11月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《G22恒峰独立董事关于第五届董事会第二十三次会议有关事项的独立定见》。
具体内容详见2021年11月22日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司增长向金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的布告》（布告编号：2021-082）。
3、关于召开2021年第二次一时股东大会的议案
鉴于本次董事会会议审议通过的部门议案需经股东大会审议和通过,现提议于2021年12月7日下午14:00在公司2号基地三楼多职能会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2021年第二次一时股东大会。
表决了局：赞成：7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
会议通知的具体内容详见刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021第二次一时股东大会的通知》（布告编号：2021-080）。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决定；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议有关事项的事前认可定见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议有关事项的独立定见。